本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

西安博达软件股份有限公司（下称：博达软件）作为全媒体数字内容智能服务提供商，以自主研发的全媒体内容管理平台及其建设实施为核心业务，融媒体、内容安全等产品及解决方案为业务延伸，主要面向教育行业，并拓展到政府、企业、健康等行业，提供软件及软件实施、平台运维等技术服务。

博达软件在2015年首次挂牌新三板，2019年为筹划未来上市事宜曾申请终止挂牌，北交所成立后再次挂牌新三板。博达软件此次携手开源证券谋求在北交所上市，2023年6月29日IPO获受理，于今年2月5日顺利过会，目前处于中止状态。

增发新股曾签对赌条款，但业绩不及预期

招股书上会稿显示，2020年至2023年1-6月（下称：报告期），博达软件实现的营业收入分别为10,166.47万元、13,018.75万元、14,729.09元和3,658.22万元，净利润分别为1,948.38万元、2,362.09万元、2,858.69万元、-1,160.60万元。

此外，博达软件披露了经大华所审计的2023年审计报告和未经审计的2024年半年报，营业收入分别为17,493.47万元、4,726.75万元，归属于挂牌公司股东的净利润分别为3,719.61万元、-1,187.22万元， 2024年上半年仍出现了亏损。

虽然博达软件在报告期内完整年份营收和净利都保持了增长状态，但尴尬的是曾在报告期内增发新股时签订业绩对赌失败。

再次挂牌新三板后，博达软件在2022年1月进行了增发，募集资金主要用于支付职工薪酬，参与增发对象与博达软件控股股东、实际控制人签署了涉及业绩对赌条款的协议。

2022年1月3日，西咸新区文投博达创业投资合伙企业（有限合伙）(下称：文投博达）、西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙）（下称：西交创投）、樊五洲与博达软件签署了《西安博达软件股份有限公司股份认购协议》，分别以现金方式认购公司定向发行股份84万股、44万股、43万股股份。同日，博达软件控股股东、实际控制人魏小立、李传咏、王逸杰与文投博达、西交创投、樊五洲分别签署了《西安博达软件股份有限公司股份认购协议之补充协议》（下称：补充协议），其中涉及的回购条款的约定。

而博达软件并未完成与文投博达的对赌条款，2022年度实现经审计净利润低于3,300万元人民币且完成率低于90%。

2023年3月30日，博达软件控股股东、实际控制人魏小立、李传咏、王逸杰与文投博达、西交创投、樊五洲签署了《关于西安博达软件股份有限公司股份认购协议之补充协议的解除协议》各方一致同意原《补充协议》自《解除协议》签署之日起解除并终止，并自始无效。

另外，博达软件主营业务主要包括软件及软件实施、技术服务及第三方产品及服务，客户群体主要包括教育、政企、健康行业，主要客户中如高校、政府、医院等单位资金主要来源于财政资金，致使公司应收账款占比较高。各期应收账款的账面价值分别为4,625.19万元、5,533.83万元、7,699.78万元、7,237.30万元，占流动资产的比例分别为32.30%、37.32%、42.15%和46.53%，报告期应收账款占比持续走高。

财务负责人变更滞后，采购数据自相矛盾

受审计机构天职国际所被暂停业务资格的影响，博达软件北交所IPO自8月16日起“停摆”。此前，博达软件的审计机构为大华所，大华所在今年5月因在金通灵(300091)连续5年财报造假中均出具无保留意见审计报告而被罚，合计罚没约4,312万元，并暂停其从事证券业务6个月。

值得一提的是，据招股书披露，博达软件的财务总监为陈西宝，任职时间始自2020年4月。彼时，原副总经理、财务总监、董事会秘书刘晓玲退休离任，董秘一职由刘晓玲之子潘播继任。

但据企查查，直到今年10月18日，博达软件财务负责人才由刘晓玲变更为陈西宝。

（截图来自企查查）

刘晓玲曾于2016年被授予了10万股的限制性股票，授予价格为1.5元/股。截至招股书签署日（2024年1月30日），刘晓玲与博达软件实控人魏小立共同持股西安天元合众企业管理咨询有限公司（下称：天元合众），持股比例分别为1%和99%。招股书介绍，天元合众未实际开展业务。企查查显示，刘晓玲目前仍在天元合众任监事一职。

（截图来自企查查）

值得注意的是，博达软件在披露前五大供应商采购数据之时还出现了自相矛盾的情形。

西安秦基软件科技有限公司（下称：西安秦基）是博达软件报告期的前五大供应商之一，招股书上会稿第121页披露了双方2020年至2022年交易金额分别为130.12万元、255.94万元、123.80万元，交易内容为项目实施采购。

而在问询回复第336-338页，博达软件披露项目实施采购前五大供应商时显示，报告期内对西安秦基的采购金额分别为125.13万元、255.94万元、123.80万元、44.03万元。

综上，招股书与问询回复两份文件中对2020年与西安秦基的交易数据的披露有所不同，个中原因或需要博达软件予以解释。

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