本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

骏成科技于2022年1月登陆深交所创业板，公司主营业务为液晶专业显示领域，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。

据深交所官网，今年3月份骏成科技的重大资产重组申请获受理，目前仍处于问询阶段。

标的公司股转事项被问询

骏成科技本次重大事项购买资产拟发行6,360,130股，占发行后总股本的比例为5.89%（不考虑募集配套资金），发行价格为27.24元/股；并向不超过35名特定对象募集配套资金不超过 8,500.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。骏成科技此次资产重组的独立财务顾问是华泰联合证券，会计师事务所为中天运所。

据公告，骏成科技拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（下称：精易至诚）发行股份及支付现金购买其合计所持有的江苏新通达电子科技股份有限公司（标的公司，下称：新通达）75%股份，即徐锁璋将其持有的2.50%新通达股份(002560)转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，精易至诚将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技。本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份、30%现金。

本次收购构成了关联交易，新通达是骏成科技2022年和2023年的前五大客户之一，双方交易金额为4,276.31万元、4,289.28万元，销售的产品为液晶屏。收购完成之后，骏成科技将成为吉利汽车等整车厂商的一级供应商。

首轮问询时交易所关注到，最近三年新通达共发生了两次股权转让，两次股权转让均以标的资产截至2023年6月30日的净资产为基础，交易对应的每股转让价格分别为3.33元/股和3.36元/股。

2023年9月23日，新通达原控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所持26,920,000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的59.82%。与本次交易对应的每股转让价格7.33元/股相比存在较大差异。截至2023年9月25日，徐艺萌已付清第一期转让价款1,882.52万元。

第二期股份转让价款为2,689.31万元，于2023年10月31日前支付；第三期股份转让价款为4,392.54万元，于2024年12月31日前支付；自徐艺萌付清第一期股份转让价款之日起，徐艺萌成为新通达股东并取得前述所受让的标的公司股份。

骏成科技回复称，徐艺萌支付本次股份受让款的资金来源为其家庭财富积累以及部分自筹的亲友借款，包括徐艺萌向其母亲姚伟芳的堂姐筹集的借款1,000万元以及向其父亲徐锁璋的朋友筹集的借款2,500万元。徐艺萌已分别与前述出借人签署了借款协议，确认该等借款期限为12个月并约定了相应借款利率。

根据对徐艺萌及其亲友的访谈确认，前述亲友与徐艺萌的父母相识多年，互相信任，长期保持良好的亲友关系，且前述亲友均长期经营企业，通过多年的企业经营积累了一定的个人及家庭财产，其中姚伟芳的堂姐经营丹阳市洪亮汽配有限公司（下称：洪亮汽配）等企业，徐锁璋的朋友经营丹阳铁龙轨道装备有限公司（下称：铁龙轨道）等企业，均具有较强的资金实力。

企查查显示，洪亮汽配经营汽车零部件、玻璃制品、照明灯具、五金配件的批发、零售，2023年无人缴纳社保。

（截图来自企查查）

铁龙轨道现为中车集团动车组零部件配套企业。据企查查，今年5月22日，铁龙轨道因民间借贷纠纷将俞某诉至丹阳市人民法院，并于7月4日开庭，目前尚未无新进展。

（截图来自企查查）

IPO募资使用有疑点

骏成科技IPO上市时实际募资净额为人民币61,413.08万元，超募6,413.08万元。募集资金除了直接补充流动资金外，分别投入到车载液晶显示模组生产项目、TN、HTN产品生产项目和研发中心建设项目。

据问询回复，车载液晶显示模组生产项目投资总额为40,384.76万元，拟使用募集资金35,000.00万元，预计2024年12月结束。项目投资主要用于厂房改造及新建、设备购置等。截止2023年年底，已累计投入募集资金14,586.33万元，其中支付长期资产款项12,093.07万元，主要用于厂房改造、生产线新建及改造、设备购置，没提及有购置土地。

但是，公告显示在上市当年骏成科技就对募投项目进行了调整，并且在2023年还购置了一块土地。

2022年7月，骏成科技使用募集资金5,000.00万元设立了广西骏成科技有限公司（下称：广西骏成），作为车载液晶显示模组生产项目新增的实施主体。原先车载液晶显示模组生产项目在实施地江苏省句容市拟投入募集资金35,000.00万元，变更为实施地江苏省句容市拟投入募集资金18,000.00万元、实施地广西省崇左市拟投入募集资金17,000.00万元。截止2023年年底，骏成科技已在广西省崇左市购置了土地并进行前期开发建设，年报中通过在建工程——广西车载模组项目归集。

广西骏成2022年的工商年报显示，截至当年末，广西骏成注册资本为5,000.00万元，实缴资本0元；资产总额为444.47万元，负债总额444.50万元，所有者权益-0.03万元；从业人员1人，无人员缴纳社保。

（截图来自企信网）

骏成科技2022年年报显示，其对子公司广西骏成的其他应收款科目年末余额为444.50万元，这与广西骏成2022年末账面的资产总额数据接近。

（截图来自骏成科技2022年年报）

另据《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截至2022年12月31日，广西骏成两个募集资金专户的余额合计10.54万元。

（截图来自《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》）

骏成科技2023年年报显示，本期对广西骏成的追加投资金额为1,800.00万元。据企信网，广西骏成在2023年1月实缴了1,800.00万元的注册资本。

（截图来自骏成科技2023年年报）

（截图来自企信网）

另据广西崇左人民政府网站，广西骏成购置的募投项目用地应于2023年1月向相关部门支付2,056.00万元购置款。据骏成科技2023年年报，当年购置土地的最终费用为2,138.76万元。

（截图来自广西崇左人民政府网站）

公开资料显示，广西骏成车载液晶显示模组生产项目在2023年12月已经举行了开工仪式，项目预计在2024年12月31日前达到预定可使用状态。骏成科技2023年年报显示，当期期末在建工程广西车载模组项目期末的账面余额为219.69万元。据《2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，当年末，广西骏成募集资金账户余额合计仅为164.87万元。

（截图来自骏成科技2023年年报）

（截图来自《2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》）

综上， 2022年骏成科技新增广西骏成作为车载液晶显示模组生产项目的实施主体，其所使用的募集资金5,000.00万元是否当年立即投入，向子公司广西骏成提供的借款以及追加投资等资金往来，或需要骏成科技及其中介机构给予补充解释。

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